【目次】
- 定款とは
- 定款の役割と法的効力
- 絶対的記載事項
- 任意的記載事項
- 相対的記載事項
- 定款作成のポイント（電子定款のメリット）
- まとめ
1. 定款とは
定款（ていかん）とは、会社の根本規則を定めた「会社の憲法」のようなものです。
株式会社・合同会社など、会社を設立する際には必ず作成し、公証役場で認証を受ける必要があります。ただし、合同会社は定款認証は不要です。
定款が必要となる理由
- 会社の目的や組織体制を明確にするため
- 会社内部のトラブルを防ぐため
なお、定款がなければ登記申請は却下され、会社は成立しません。
2. 定款の役割と法的効力
定款は、会社の運営において次のような強い効力を持ちます。
法的拘束力
定款に記載された内容は、会社・株主・役員を拘束します。
例えば、株式の譲渡制限を定めている場合、株主は自由に株式を売却しても会社に対抗できません。
会社運営の指針
会社の目的・事業内容・役員構成など、運営の基本方針が明確になります。
トラブル予防
事前にルールを定めておくことで、株主間・役員間の紛争を防止できます。
3. 絶対的記載事項（必ず記載しなければならない項目）
会社法で「必ず記載しなければならない」と定められている項目です。
これが欠けると定款として無効となり、会社設立ができません。
絶対的記載事項一覧
- 目的（事業内容）
例：不動産売買業、飲食店経営、コンサルティング業など
→広めに設定しておくと、将来の事業拡大に対応できます。 - 商号（会社名）
同一住所に同一商号は不可。類似商号にも注意。 - 本店所在地
市区町村までの記載でOK（詳細住所は登記で記載）。
→例えば「大阪市」や「神戸市」 - 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
資本金額のこと。 - 発起人の氏名または名称および住所
4. 任意的記載事項（記載してもしなくてもよい項目）
会社の実情に合わせて自由に定められる項目です。
記載すると法的拘束力が生じ、会社運営が安定します。
任意的記載事項の例
- 事業年度（例：毎年4月1日〜翌年3月31日）
- 役員の任期
- 取締役会の設置の有無
- 会社の公告方法（官報・電子公告など）
- 株主総会の招集方法
- 役員報酬の決定方法
- 取締役の兼任禁止規定
- 事業目的の追加手続き
任意的記載事項は、会社の運営方針に合わせて柔軟に設定できます。
5. 相対的記載事項（記載がなければ効力が生じない項目）
「記載しなくても定款としては有効だが、記載しないと効力が発生しない」項目です。
相対的記載事項の例
- 株式の譲渡制限
→中小企業では必須級。外部への株式流出を防ぐため。 - 株式の種類（種類株式）
例：議決権制限株式、配当優先株式など。 - 役員の責任免除規定
→一定の範囲で役員の損害賠償責任を軽減できる。 - 新株予約権に関する規定
これらは、会社のリスク管理や経営戦略に直結するため、慎重に検討する必要があります。
6. 定款作成のポイント（電子定款のメリット）
会社設立の実務では、次の点を押さえるとスムーズです。
電子定款を利用すると印紙代4万円が不要
紙の定款を作成すると、印紙税として4万円が必要です。
しかし、電子定款で作成すれば印紙代が0円になります。
司法書士に依頼することで、印紙税が不要となり、電子定款の作成・認証をスムーズに進められます。
事業目的は広めに設定する
後から追加する場合、変更登記が必要となり費用が発生します。
公告方法は官報公告が一般的
会社の公告方法は、次の３種類があります。
- 官報
- 日刊新聞紙（時事に関する事項を掲載するもの）
- 電子公告
電子公告はサーバー代、ドメイン代を除き費用がかかりませんが、合併など登記申請の際に「公告をしたことを証する書面」を添付すべき場合、調査会社にその書面を発行してもらう必要があり、費用が数万円～十数万円程度必要となります。
官報公告の場合も文字数によって費用が変わりますが、多くの会社が公告方法を官報公告としています。
7. まとめ
- 定款は会社の基本ルールを定める「会社の憲法」
- 絶対的記載事項が欠けると会社設立ができない
- 任意的記載事項で会社運営を安定化
- 相対的記載事項は記載しないと効力が発生しない
- 電子定款を使うと印紙代4万円が不要
会社設立は、定款の内容次第で将来の経営のしやすさが大きく変わります。
司法書士として、事業内容や経営方針に合わせた最適な定款作成をサポートできます。
＼ 最新情報をチェック ／
