これから会社を設立するけれど、役員の任期は何年に設定すればいいのだろう？
ネットを見ると『10年にすると登記費用が浮いてお得』と書いてあるけれど、本当に10年にして大丈夫？
会社を設立する際、定款（会社の基本ルール）に必ず定める事項のひとつが取締役などの「役員の任期」です。
結論からお伝えすると、役員の任期は「誰でも10年にすれば正解」というわけではありません。会社の株主構成や将来の事業展開（共同創業、資金調達、家族経営、一人会社など）によって、最適な任期は大きく異なります。
安易に10年を選んでしまうと、後から役員同士でトラブルが起きた際に想定外のコストや労力がかかるリスクもあります。
この記事では、司法書士の視点から、会社法に基づく役員任期の基本ルール、2年と10年の違い、会社タイプ別のおすすめ任期、そして任期満了後の登記手続きまで、かみ砕いて分かりやすく解説します。
これから設立するご自身の会社にとって、どの任期がベストなのかを判断するための参考にしてください。
そもそも役員の任期とは？
役員の任期とは、「株主から経営を任された役員が、その職務を行うことができる法的な期間」のことです。
株式会社において、会社の持ち主は「株主」であり、経営を行うのは「取締役」です。
株主は株主総会で取締役を選任し、会社の経営を委託します。しかし、一度選任したらずっと取締役のままでいられるわけではなく、法律や定款であらかじめ定められた任期が満了すると、その資格を失う仕組みになっています。
任期が終了すると何が起こるのか？
任期が満了すると、取締役としての地位は自動的に終了（退任）します。
「任期が終わっても、特に何の手続きもしなければそのまま役員を続けられる」と誤解されることがありますが、これは法的に誤りです。任期が切れた取締役は、法律上、取締役としての権限を失います。
任期が終わっても同じ人が続けるなら「重任」が必要
任期が満了した際、引き続き同じ人が取締役を務める場合でも、法律上は「再任（法律実務では『重任（じゅうにん）』と呼びます）」の手続きが必要です。
具体的には、株主総会を開いて再度その人を取締役に選任する決議を行い、法務局へ「役員変更登記」を申請しなければなりません。自動更新される制度ではないという点をまず押さえておきましょう。
取締役の任期は原則2年
株式会社の取締役の任期は、会社法上、原則として以下のように定められています。
会社法第332条第1項（抜粋）
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
少し法律用語が並んでいて難しく見えますが、実務上は「約2年間」とイメージすると分かりやすいでしょう。
「選任後2年以内に終了する事業年度…」とはどういう意味？
法律が単に「選任から丸2年」と定めていないのには理由があります。会社の決算や事業報告を行う「定時株主総会」のタイミングに合わせて役員改選を行えるようにするためです。
たとえば、次のようなスケジュールになります。
- 決算期： 毎年3月末
- 定時株主総会： 毎年6月頃
- 会社設立日（選任日）： 2026年4月1日
この場合、設立から「2年以内」に終了する最後の事業年度は「2028年3月31日」です。
したがって、その事業年度の決算を承認する「2028年6月の定時株主総会」が終結した瞬間に任期満了となります。
実質的には約2年3ヶ月の任期となります。
非公開会社なら取締役の任期を最長10年にできる
会社法上の原則は「約2年」ですが、定款に定めることで、取締役の任期を「最長10年（選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）」まで伸長することができます。
ただし、10年まで伸ばせるのは「非公開会社」に限られます。
「公開会社」と「非公開会社」の違いとは？
「公開会社」と聞くと「証券取引所に上場している上場企業」を思い浮かべる方が多いですが、会社法上の定義は異なります。
- 公開会社とは
発行するすべての株式（または一部の株式）について、定款に「譲渡制限」を設けていない会社。誰でも自由に株を売買できる会社です。 - 非公開会社とは
発行するすべての株式について、定款で「譲渡するときは会社の承認が必要」と定めている会社。
日本の新設法人の多く（中小企業やスタートアップのほぼ大半）は、知らない第三者に株式が勝手に売買されるのを防ぐため、定款に譲渡制限を設けた「非公開会社」としてスタートします。
つまり、これから新しく会社を設立する方のほとんどは、取締役の任期を最長10年まで設定できる条件を満たしていることになります。
なお、任期は「2年」か「10年」の2択だけではなく、非公開会社であれば1年単位で「3年」「5年」など自由に決めることも可能です（最長が10年です）。
役員の任期を2年にするメリット・デメリット
原則通り「約2年」に設定する場合の特徴を整理してみましょう。
| メリット | デメリット |
|---|---|
| 不適任な役員を自然に交代させられる： 万が一、共同創業者や役員との間で経営方針の不一致が起きたり、期待通りの成果が出なかったりした場合でも、2年待てば「再任しない（任期満了退任）」という形で円満に役員から外れてもらうことができます。 定期的な経営ガバナンスが機能する： 2年ごとに株主総会で役員選任の信任を受けるため、経営規律が保たれやすい環境になります。 | 2年ごとに登記手続きの手間と費用がかかる： 同じメンバーがそのまま役員を続ける（重任する）場合でも、2年ごとに株主総会議事録を作成し、法務局へ重任登記を申請しなければなりません。 登録免許税（資本金1億円以下の会社は1万円）や、司法書士へ依頼する報酬が2年ごとに発生します。 |
役員の任期を10年にするメリット・デメリット
一方、最長の「約10年」に設定する場合の特徴はどうでしょうか。
| メリット | デメリット |
|---|---|
| 登記費用と手続きの負担を大幅に削減できる： 約10年間、役員変更登記を行う必要がありません。2年任期と比較すると、10年間のうち4回分の登記手続き（登録免許税や専門家報酬、書類作成の手間）を丸ごとカットできます。 経営に集中できる： 小規模な会社でメンバーが変わらない場合、定期的な改選手続きを気にせず本業に専念できます。 | 途中で役員を辞めさせたい場合のハードルが高い： 「一緒に創業した役員が働かなくなった」「人間関係が悪化して辞めてもらいたい」となった場合、任期が10年あると任期満了まで待つことができません。途中で解任することは可能ですが、正当な理由がない解任とみなされた場合、残りの任期分の役員報酬相当額を損害賠償請求されるリスク（会社法第339条第2項）があります。 任期満了を忘れて「登記懈怠（けたい）」になりやすい： 10年間何の手続きもないと、経営者自身が「いつ任期が切れるのか」を完全に忘れてしまいがちです。任期が切れたまま放置すると、法務局から裁判所へ通知がいき、代表者個人に過料（罰金のようなペナルティ）が科されるリスクがあります。 |
会社のタイプ別｜おすすめの役員任期
「結局、自分の会社は何年にすればいいのか？」
ここからは、設立する会社のタイプに合わせて、おすすめの任期とその理由を解説します。
スタートアップ・共同創業
おすすめの任期：1年〜2年（短めが基本）
【具体例】Aさんのケース
20代のAさんは、学生時代の友人2人と計3人で共同出資し、Webサービスを開発するスタートアップを設立。将来的にベンチャーキャピタル（VC）からの資金調達を目指している。
Aさんのようなスタートアップや友人同士での共同創業では、原則通り「2年」（事業スピードが速い場合は「1年」）に設定するのが堅実です。
共同創業では、事業が本格化するにつれて「熱量の差」「経営方針のズレ」「役割分担の不満」などから、役員が離脱するケースが少なくありません。任期を10年にしてしまうと、揉めた際に辞めてもらうハードルが非常に高くなります。
また、VCなど外部投資家から資金調達を行う際、投資家側の意向で任期を1〜2年に変更するよう求められるのが一般的です。
※ただし、共同創業者であっても株主構成が「代表者が株式90%以上を保有し、他役員は数%のみ」といった完全な支配権を代表が握っている場合は、柔軟に3〜5年程度を検討することもあります。
一人会社
おすすめの任期：10年（最長が実務上便利）
【具体例】Cさんのケース
30代のCさんは、独立してWebマーケティングの受託事業を行うため、資本金を100%自分が出資し、自分1人が代表取締役となる株式会社を設立する。
Cさんのように「株主が自分1人、取締役も自分1人」という完全な一人会社の場合、「10年」にするメリットが圧倒的に大きいといえます。
自分自身を解任してトラブルになる心配はゼロですし、役員間の人間関係の摩擦も存在しません。2年ごとに重任登記を行って費用を払い続けるのは実質的なコスト増でしかないため、10年に設定して費用と手間を最小限に抑えるのが実務上の定石です。
同族会社・家族経営
おすすめの任期：10年（または5年〜10年の長め）
【具体例】Bさんのケース
30代のBさんは、父親が個人事業として営んできた地域密着の製造業を引き継ぎ、法人化する。役員はBさん（社長）、父親、母親の3名で、株式も家族で100%保有する。
夫婦、親子、兄弟など、信頼関係が強固で長期間にわたり役員構成が変わる予定がない家族経営の会社も、「10年」が適しています。
無駄な登記費用を浮かせられるため、スモールビジネスのコスト削減として非常に有効です。
ただし、「10年に設定したら10年間は絶対に役員を変えられない」という意味ではありません。任期の途中であっても、家族が高齢になったため辞任したり、新しい親族を取締役に追加したりすることはいつでも可能です。
将来M&Aを考えている会社
おすすめの任期：状況に応じて柔軟に（2年〜5年程度が無難）
将来的に第三者への会社売却（M&A）や事業承継を視野に入れている会社の場合、安易に10年と決め打つのは避けたほうが無難です。
M&Aが成立した段階で、買い手企業の指定する役員へ総入れ替えとなるケースが多いためです。任期が何年も残っている役員がいる場合、買い手側との間で役員退任の条件交渉（退職慰労金の支払いや残余任期の補償問題など）が複雑化することがあります。事業のロードマップや買収を想定する時期に合わせて、2年〜3年程度にとどめておく選択肢が合理的です。
会社タイプ別の役員任期まとめ（比較表）
各社の特徴とおすすめの任期、注意点を一覧表にまとめました。
| 会社のタイプ | おすすめの任期 | 主な理由 | 注意点 |
| スタートアップ | 1年〜2年 | 経営環境の変化が速く、外部資金調達時に投資家から短縮を求められるため。 | 2年ごとに登記手続きのコストが発生する。 |
| 共同創業 | 2年 | 役員間で経営方針の不一致が起きた際、任期満了でスムーズに交代できるため。 | 短期で役員が安定している場合は登記の手間が増える。 |
| 一人会社 | 10年 | 自分1人のため内紛リスクがなく、登記費用と手間を最小限に抑えられるため。 | 10年後の任期満了を忘れて登記懈怠（過料）になりやすい。 |
| 同族会社・家族経営 | 10年 | 役員構成が固定されており、長期的なコスト削減効果が高いため。 | 10年の間でも自発的な辞任や追加選任は可能であることを理解しておく。 |
| 将来M&Aを検討 | 2年〜5年 | 買収時に役員交代を求められる可能性が高く、残任期のリスクを避けるため。 | 譲渡のタイミングや買い手との交渉によって対応が変わる。 |
役員の任期を決めるときの注意点
会社設立時に定款を作成する際、役員の任期に関して知っておくべき実務上の注意点を3つ挙げます。
1. 「途中で任期を変更する」ことも可能
一度定款で「10年」と決めたら、二度と変更できないわけではありません。
会社の状況が変わったときは、株主総会の特別決議によって定款を変更し、任期を短縮（または伸長）することができます。
たとえば、「最初は費用を抑えるために10年でスタートしたが、外部から出資を受けることになったため任期を2年に短縮する」といった対応は実務上よく行われます。
ただし、任期短縮の定款変更を行うと、その時点で元の任期が「短縮された任期」を超えていた既存の役員は、定款変更の効力発生と同時に任期満了退任となります。
その際にも役員変更登記が必要になるため、あらかじめタイミングを考慮しましょう。
2. 監査役を置く場合の任期ルールに注意
会社設立時に「監査役」を設置する場合、監査役の任期ルールは取締役と少し異なります。
- 取締役の原則任期： 約2年
- 監査役の原則任期： 約4年（会社法第336条第1項）
非公開会社であれば、取締役と同様に監査役の任期も最長10年まで伸長できます。
ただし、取締役を原則通りの2年にし、監査役を原則通りの4年にした場合、「取締役改選（2年目）→ 取締役＋監査役改選（4年目）→ 取締役改選（6年目）…」と、改選のタイミングが交互に訪れることになります。登記費用をまとめるために「取締役も監査役も10年」に揃えるなど、実務的な管理のしやすさも考慮して設計することが大切です。
3. カレンダーの「丸10年」ではない点に注意
10年任期に設定した場合、「2026年4月1日に設立したから、任期は2036年4月1日まで」と勘違いされるケースが非常に多く見られます。
冒頭で解説した通り、任期は「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」です。決算月と定時株主総会の開催時期によって、実際の任期満了日は数ヶ月前後にズレます。
まとめ｜会社の将来を見据えて役員の任期を決めよう
役員の任期は、単に「2年か10年か」という数字の選択ではありません。
- 共同創業・スタートアップ： トラブル防止と柔軟な経営体制のために「1年〜2年」
- 一人会社・同族会社： コストと手続き負担を最小化するために「10年」
- 将来のM&Aや事業拡大を想定： 状況に応じて「2年〜5年程度」
このように、「誰と会社を作り、将来その会社をどう成長させていくのか」という事業構想と直結しています。
会社設立時の定款作成では、役員の任期だけでなく、「株主総会や取締役会の機関設計」「株式の譲渡制限規定」「発行可能株式総数」など、会社設立後の経営を左右する重要なルールを同時に決める必要があります。
これから会社を設立する方は、目先の設立費用だけでなく、設立後の経営や登記メンテナンスまで見据えて準備を進めましょう。
自社にとってどの設計が最適か迷った際は、会社設立や商業登記の実務経験が豊富な司法書士などの専門家へ事前に相談することをおすすめします。
